Από την 1η Ιανουαρίου 2022 προσφέρονται φορολογικά κίνητρα για τις συγχωνεύσεις επιχειρήσεων με σκοπό τη διευκόλυνση συνενώσεων και κάθε είδους εταιρικών μετασχηματισμών των μικρών & μεσαίων ελληνικών επιχειρήσεων, σε πλήρη αρμονία με τον ν. 4601/2019 για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς.
Το σημαντικότερο κίνητρο είναι η μείωση του οφειλόμενου φόρου εισοδήματος επί των κερδών προ φόρων κατά 30% για τρία (3) χρόνια αρχής γενομένης από το επόμενο έτος της ημερομηνίας ολοκλήρωσης του μετασχηματισμού οποιασδήποτε μορφής, εφόσον πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
1. ο συνολικός μέσος κύκλος εργασιών των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων, λαμβάνοντας υπόψη την προηγούμενη τριετία, είναι τουλάχιστον ίσος με ποσοστό εκατό πενήντα τοις εκατό (150%) του κύκλου εργασιών της επιχείρησης με τον μεγαλύτερο μεταξύ των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων μέσο κύκλο εργασιών της τελευταίας τριετίας, και
2. ο κύκλος εργασιών της νέας εταιρείας, δηλαδή, το άθροισμα του κύκλου εργασιών των τελευταίων εγκεκριμένων και δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων, αφαιρουμένων των μεταξύ τους συναλλαγών, είναι ίσος ή μεγαλύτερος από το ποσό των τετρακοσίων πενήντα χιλιάδων (450.000) ευρώ.
Αξίζει να τονισθεί ότι το μέτρο της μείωσης φόρου ισχύει και για ατομικές επιχειρήσεις που μετατρέπονται σε προσωπικές εταιρίες ή σε οποιασδήποτε άλλης μορφής εταιρίες, καθώς και σε συνενώσεις ατομικών επιχειρήσεων με σκοπό τη δημιουργία νομικού προσώπου ή νομικής οντότητας. Υπό αυτή την έννοια η πρόβλεψη έχει ιδιαίτερη σημασία - το πρώτον- και για ελεύθερους επαγγελματίες, που μπορούν επίσης, στο πλαίσιο αυτό να την αξιοποιήσουν. Για τις ατομικές επιχειρήσεις που συνενώνονται προβλέπονται, ωστόσο, και περιορισμοί που αφορούν στον χρόνο ίδρυσης κάθε επιχείρησης και στον κύκλο εργασιών της νέας εταιρείας που πρέπει να είναι ίσος ή μεγαλύτερος κατά ποσοστό εκατόν πενήντα τοις εκατό (150%) από τον κύκλο εργασιών της ατομικής επιχείρησης με τον μεγαλύτερο μεταξύ των μετασχηματιζόμενων εταιρειών μέσο κύκλο εργασιών της τελευταίας τριετίας, ενώ η νέα εταιρία πρέπει να κρατά διπλογραφικά βιβλία (όπου και η σκόπελος της παρακολούθησης "ταμείου").
Σημαντικό κίνητρο μπορούν να αποτελέσουν και οι προβλέψεις για την μεταφορά ζημιών: προβλέπεται η δυνατότητα της μεταφοράς της ζημίας των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων στον ισολογισμό της νέας εταιρείας και η δυνατότητα συμψηφισμού της ζημίας αυτής με τα κέρδη της νέας εταιρείας. Πιο αναλυτικά, η μεταφερόμενη στον ισολογισμό της νέας εταιρείας ζημία κατά το ποσό που τυχόν δεν συμψηφίζεται με κέρδη υφιστάμενα κατά τον μετασχηματισμό, συμψηφίζεται με τα προκύπτοντα κέρδη της νέας εταιρείας της τρέχουσας ή επόμενων χρήσεων, μόνο κατά το μέρος που αναγνωρίζεται φορολογικώς, σύμφωνα με τις γενικές διατάξεις περί φορολογίας του εισοδήματος, εφόσον ο κύκλος εργασιών της νέας εταιρείας, δηλαδή το άθροισμα του κύκλου εργασιών των τελευταίων εγκεκριμένων και δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων των μετασχηματιζόμενων εταιρειών, αφαιρουμένων των μεταξύ τους συναλλαγών, είναι ίσος ή μεγαλύτερος από το ποσό των τετρακοσίων πενήντα χιλιάδων (450.000) ευρώ. Το ποσό της μη αναγνωριζόμενης προς συμψηφισμό ζημίας μπορεί να αποσβένεται κάθε χρόνο χωρίς δικαίωμα έκπτωσης από τα ακαθάριστα έσοδα ή συμψηφισμού με τα προκύπτοντα κέρδη. Αξίζει δε να τονισθεί ότι οι επιχειρήσεις που ρύθμισαν τα χρέη τους σύμφωνα με τα άρθρα 31 έως και 64 του ν. 4738/2020 μπορούν να μεταφέρουν εν όλω ή εν μέρει το υπόλοιπο του λογαριασμού με τις ζημίες, το οποίο προκύπτει μετά τη σύναψη συμφωνίας εξυγίανσης με τους πιστωτές τους και την επικύρωσή της από το αρμόδιο δικαστήριο, κατά τους ορισμούς του ν. 4308/2014 (Ε.Λ.Π.).
Εκτός, όμως, από τον μετασχηματισμό και την ίδρυση νέας εταιρίας, στο πλαίσιο των συγχωνεύσεων με παροχή φορολογικών κινήτρων, προβλέπεται και μία νέα άτυπη εταιρική μορφή, η «συνεργασία», η οποία είναι μια εταιρική σχέση ή μια νέα εταιρία με τα εξής χαρακτηριστικά:
α) δημιουργείται δυνάμει οποιασδήποτε μορφής σύμβασης ή συμφωνίας μεταξύ μη συνδεδεμένων προσώπων, κατά την έννοια της περ. ζ' του άρθρου 2 του ν. 4172/2013, με αντικείμενο τη συμβολαιακή γεωργία ή σύμβασης δικαιόχρησης (franchising) ή δυνάμει της ίδρυσης οποιασδήποτε μορφής νομικού προσώπου ή άλλης νομικής οντότητας, συμπεριλαμβανομένων των κοινοπραξιών, των συνεταιρισμών, των οργανώσεων ή των ομάδων παραγωγών ανεξαρτήτως νομικής μορφής.
β) έχει σκοπό την από κοινού προώθηση των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων των συνεργαζόμενων εταιρειών ή προσώπων,
γ) διαρκεί για τουλάχιστον πέντε (5) έτη από την ημερομηνία σύναψης της συμφωνίας ή της ίδρυσης του νομικού προσώπου ή της νομικής οντότητας, και
δ) ο συνολικός μέσος κύκλος εργασιών των εταιρειών που μετέχουν σε αυτή, λαμβάνοντας υπόψη την προηγούμενη τριετία, είναι τουλάχιστον ίσος με ποσοστό εκατό πενήντα τοις εκατό (150%) του κύκλου εργασιών της εταιρείας με τον μεγαλύτερο, μεταξύ των συνεργαζόμενων εταιρειών, μέσο κύκλο εργασιών της τελευταίας τριετίας.
Συνοψίζοντας, θα λέγαμε ότι οι ρυθμίσεις αφορούν άμεσα στις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις και, συγκεκριμένα, για την περίπτωση των μετασχηματισμών, στις μεσαίες επιχειρήσεις που απασχολούν μέχρι διακόσιους πενήντα (250) εργαζομένους και των οποίων ο ετήσιος κύκλος εργασιών δεν υπερβαίνει το ποσό των πενήντα εκατομμυρίων (50.000.000) ευρώ. Για την περίπτωση των συνεργασιών αφορά στις μικρές επιχειρήσεις που απασχολούν μέχρι πενήντα (50) εργαζομένους και ο ετήσιος κύκλος εργασιών των οποίων δεν υπερβαίνει το ποσό των δέκα εκατομμυρίων (10.000.000) ευρώ.
Όλα τα παραπάνω εντάσσονται στο πλαίσιο της στήριξης της ανάπτυξης της επιχειρηματικότητας. Λαμβάνοντας δε υπόψη ότι οι δαπάνες που σχετίζονται με τη λεγόμενη "πράσινη" οικονομία θα εκπίπτουν προσαυξημένες κατά 100% σε συνδυασμό με την μείωση του φορολογικού συντελεστή σε 22% και της προκαταβολής φόρου εισοδήματος, τα κίνητρα είναι σημαντικά. Ωστόσο, η επιλογή θα πρέπει να γίνεται κατόπιν ανάλυσης όλων των παραμέτρων που αφορούν σε ένα μετασχηματισμό και τα αίτια για την υλοποίηση του πρέπει να μην μένουν στο πρόσκαιρο φορολογικό όφελος, αλλά αυτό να συνεπικουρεί την ήδη ειλημμένη απόφαση για "αλλαγή" για λόγους πρωτίστως επιχειρηματικούς.
Απόστολος Ο. Μουντούλιας
Δικηγόρος, ΜΔΕ
@ a.moudoulias@dikaion-law.com